La souris et son fils sont les deux parties d'un seul petit jouet à remonter, qui doit être remonté au moyen d'une clé dans le dos du père. Après avoir été déballés, ils se découvrent dans un magasin de jouets où ils se lient d'amitié avec un éléphant jouet et un phoque jouet. Après être tombés d'un comptoir et s'être cassés, ils sont jetés à la poubelle. Dehors, ils deviennent esclaves de Manny le Rat, qui dirige un casino dans la décharge de la ville et utilise des jouets à remonter cassés comme main-d'œuvre esclave. Avec l'aide d'une grenouille psychique, les souris s'échappent et rencontrent divers personnages animaux dans une quête pour devenir des jouets à remontage automatique libres et indépendants. Ils redécouvrent l'éléphant et le phoque, qui sont quelque peu décomposés, et parviennent à former une famille et à détruire l'empire des rats.